27 Pessoas online preenchendo o Contrato de Cessão de Quotas Sociais agora agora
Analista Jurídico Camilla Soares
06/04/2024

7【ERROS】Contrato Cessão de Quotas Sociais!【Cuidado】com o 6º!

Descubra o que é um Contrato de Cessão de Quotas Sociais. Como preencher um Contrato de Cessão de Quotas Sociais? Como fazer um Contrato de Cessão de Quotas Sociais? Modelo simples e adaptado à nova Lei para baixar em Word e PDF e imprimir. 

  1. 1. O que é o Contrato de Cessão de Quotas Sociais?
  2. 2. Como fazer o seu Contrato de Cessão de Quotas Sociais?
  3. 3. Qual a diferença entre Cessão e transferência de Quotas?
  4. 4. O que é Promessa de Cessão de Quotas Sociais?
  5. 5. Quais cláusulas não podem faltar em um Contrato de Cessão de Quotas Sociais?
  6. 6. Quando posso entrar com uma ação de indenização decorrente do Contrato de Cessão de Quotas Sociais?
  7. 7. Como Cancelar um Contrato de Cessão de Quotas Sociais? 

Caso um sócio se desligue da empresa e venda suas quotas para outro sócio ou outro terceiro é necessário formalizar a transferência de quotas por meio de um contrato de cessão de quotas sociais.

Por meio dele, é possível estabelecer as condições da venda, como preço, as garantias, as formalidades legais, entre outras obrigações das partes envolvidas.

O contrato também pode estabelecer regras para a transferência do poder de voto e de participação nos lucros referentes às cotas cedidas.

Assim, o Contrato de Cessão de Quotas Sociais garante a segurança jurídica da transação e evita conflitos entre os sócios.

Neste artigo, vamos explorar os principais elementos que devem estar presentes em um contrato de cessão de quotas sociais,bem como as cláusulas que não podem faltar e os cuidados que devem ser tomados na elaboração e na assinatura do contrato.

1. O que é o Contrato de Cessão de Quotas Sociais?

O Contrato de Cessão de Quotas Sociais é um documento utilizado para formalizar a transferência de quotas de uma empresa entre seus sócios ou para terceiros interessados. 

As quotas representam a fração do capital social de uma empresa, e sua cessão implica na transferência do direito à participação nos lucros e nas decisões da sociedade.

Assim, o contrato de cessão de quotas sociais é um instrumento importante para a reorganização societária de uma empresa, seja para a entrada de novos sócios, para a saída de sócios existentes, ou para a reestruturação do negócio de alguma forma. 

Ele estabelece as condições da negociação, como o preço e forma de pagamento, e as obrigações e responsabilidades das partes envolvidas.

Esse tipo de contrato deve seguir as regras previstas no contrato social da empresa, que deve prever a possibilidade de cessão de quotas, e também as normas legais aplicáveis, principalmente as previstas no Código Civil Brasileiro. 

O documento deve ser assinado pelas partes envolvidas e registrado na Junta Comercial ou Registro de Títulos e Documentos para garantir maior validade perante terceiros.

Vale destacar que o contrato de cessão de quotas sociais é diferente do contrato de compra e venda de ações, que é utilizado para transferir a titularidade de ações de uma empresa de capital aberto, e não de quotas de uma empresa de capital fechado.

Dessa forma, ele não deve ser feito por qualquer pessoa, pois há algumas exigências que a maioria não tem conhecimento e que sua falta pode deixar o contrato inválido.

2. Como fazer o seu Contrato de Cessão de Quotas Sociais?

A elaboração do Contrato de Cessão de Quotas Sociais é uma tarefa que requer atenção aos detalhes e conhecimentos jurídicos específicos.

Recomenda-se que o contrato seja elaborado com o auxílio de um especialista em direito societário.

Em geral, os passos para elaborar um contrato de cessão de quotas sociais incluem a identificação das partes envolvidas, descrição das quotas sociais, preço e condições de pagamento, garantias, transferência de poderes e direitos, formalidades legais e cláusulas gerais. 

É importante que o contrato identifique de forma clara e precisa o cedente e o cessionário das quotas sociais, descreva as quotas que estão sendo cedidas e estabeleça o preço e as condições de pagamento. 

O contrato também pode prever garantias, como a titularidade das quotas e a inexistência de ônus ou gravames sobre elas, além de estabelecer a transferência de poderes e direitos inerentes às quotas cedidas. 

É necessário prever as formalidades legais e administrativas necessárias para a efetivação da transferência das quotas, como a aprovação da cessão pelos demais sócios da empresa e o registro do contrato. 

O contrato pode incluir ainda cláusulas gerais relativas à resolução de conflitos, prazo de vigência, entre outras.

Além disso, é importante ressaltar que o contrato deve seguir as disposições do contrato social da empresa e as normas legais aplicáveis, especialmente as previstas no Código Civil Brasileiro. Por este motivo, não intente fazer ele sozinho procure um profissional.

3. Qual a diferença entre Cessão e transferência de Quotas?

A cessão e a transferência de quotas são duas formas de transferir a titularidade de uma parte do capital social de uma empresa de responsabilidade limitada (Ltda.).

Embora as duas modalidades tenham o mesmo objetivo, existem algumas diferenças entre elas.

Na cessão de quotas, o cedente transfere para o cessionário apenas o direito de participação nos lucros e nas decisões da sociedade, mantendo a sua responsabilidade perante terceiros. 

Isso significa que, se a empresa tiver dívidas, por exemplo, o cedente continuará responsável por elas, mesmo que não tenha mais as quotas.

A cessão de quotas precisa ser aprovada pelos demais sócios da empresa e deve ser formalizada por meio de um contrato de cessão de quotas sociais.

Na transferência de quotas, o cedente transfere para o cessionário tanto o direito de participação nos lucros e nas decisões da sociedade quanto a sua responsabilidade perante terceiros. 

Isso significa que, se a empresa tiver dívidas, por exemplo, o cedente não será mais responsável por elas após a transferência das quotas.

A transferência de quotas deve ser aprovada pelos demais sócios da empresa e formalizada por meio de uma alteração do contrato social da empresa.

Em resumo, a principal diferença entre a cessão e a transferência de quotas está na manutenção ou não da responsabilidade do cedente perante terceiros. A escolha entre as duas modalidades dependerá das circunstâncias específicas de cada situação e dos interesses das partes envolvidas.

NÃO SE  ARRISQUE com um contrato incompleto, desatualizado ou inválido. Procure um profissional ou empresa especializada que realmente entenda o funcionamento desse contrato para fazer o seu.

4. O que é Promessa de Cessão de Quotas Sociais?

A Promessa de Cessão de Quotas Sociais é um acordo firmado entre duas partes, geralmente o cedente (vendedor) e o cessionário (comprador), que estabelece os termos e condições para a futura transferência das quotas sociais de uma empresa de responsabilidade limitada (Ltda.).

A promessa de cessão de quotas sociais é utilizada quando as partes ainda não têm a intenção de transferir as quotas imediatamente, mas desejam assegurar que a negociação será concretizada em um futuro próximo. 

A promessa de cessão de quotas sociais pode ser feita por meio de um contrato, que deve estabelecer as cláusulas e condições que irão reger a negociação, tais como:

  • Identificação das partes envolvidas;
  • Descrição das quotas sociais que serão objeto da cessão;
  • Valor e condições de pagamento;
  • Prazo para a efetivação da cessão;
  • Condições suspensivas ou resolutivas para a conclusão da operação;
  • Penalidades para o caso de descumprimento do contrato.

Ao firmar a promessa de cessão de quotas sociais, as partes se comprometem a respeitar as cláusulas e condições estabelecidas no contrato, e a não realizar qualquer outra negociação ou transação com as mesmas quotas, sem o consentimento da outra parte.

Vale lembrar que a promessa de cessão de quotas sociais não tem efeito imediato na transferência das quotas, que só se concretizará quando as partes cumprirem todas as condições estabelecidas no contrato. 

Por isso, é importante que o contrato de promessa de cessão de quotas sociais seja bem elaborado e detalhado, de forma a prever todas as possíveis contingências e evitar conflitos futuros.

5. Quais cláusulas não podem faltar em um Contrato de Cessão de Quotas Sociais?

Um contrato de cessão de quotas sociais é um acordo que transfere a propriedade de uma ou mais quotas sociais de uma empresa de um proprietário atual (cedente) para um novo proprietário (cessionário). 

Algumas das cláusulas que normalmente são incluídas em um contrato de cessão de quotas sociais incluem a correta qualificação das partes, a descrição das quotas que serão cedidas, incluindo quantidade e porcentagem, e o valor de toda a transação.

Ambas as partes geralmente fazem uma série de representações e garantias no contrato, incluindo declarações de que possuem autoridade para celebrar o contrato, que as quotas sociais estão livres de quaisquer ônus ou gravames e que não há processos judiciais pendentes contra a empresa.

O contrato pode incluir também quaisquer restrições à transferência de quotas sociais, como restrições à venda futura das quotas.

Não deixe de especificar as condições que permitam a rescisão do acordo, incluindo violações das representações e garantias, falha em cumprir as obrigações financeiras, entre outras.

É altamente recomendável que as partes envolvidas descrevam com o máximo de detalhes tudo o que for acordado sobre negociação jurídica.

6. Quando posso entrar com uma ação de indenização decorrente do Contrato de Cessão de Quotas Sociais?

Uma ação de indenização decorrente de um contrato de cessão de quotas sociais pode ser iniciada em situações em que uma das partes violou os termos do contrato ou causou prejuízos à outra parte.

As situações em que uma ação de indenização pode ser necessária incluem:

Violação das garantias e representações: Se o cedente fez declarações falsas ou enganosas sobre as quotas sociais que foram transferidas, o cessionário pode entrar com uma ação de indenização por perdas e danos.

Não cumprimento das obrigações financeiras: Se o cedente não cumpriu suas obrigações financeiras conforme estabelecido no contrato, o cessionário pode entrar com uma ação de indenização para recuperar as perdas sofridas.

Descumprimento de outras obrigações contratuais: Se o cedente não cumpriu outras obrigações contratuais, como restrições à transferência das quotas sociais, o cessionário pode entrar com uma ação de indenização por perdas e danos.

Danos causados por terceiros: Se o cessionário sofreu danos ou prejuízos causados por terceiros relacionados à posse das quotas sociais, ele pode entrar com uma ação de indenização contra o cedente.

Para iniciar uma ação de indenização, é importante que a parte que sofreu o prejuízo comprove a violação do contrato e o valor das perdas e danos sofridos. 

Por isso ressaltamos a informação de que todo contrato precisa seguir regras básicas e requisitos que às vezes na internet estão desatualizados, pois os modelos oferecidos são genéricos e podem não se adequar a necessidade específica que precisa.

7. Como Cancelar um Contrato de Cessão de Quotas Sociais? 

O cancelamento de um contrato de cessão de quotas sociais pode ocorrer de diversas formas, dependendo das circunstâncias envolvidas.

O contrato pode incluir cláusulas que permitem a rescisão do acordo em determinadas circunstâncias, como violação de termos contratuais.

Nesse caso, as partes envolvidas podem seguir as condições estipuladas no contrato para encerrar a cessão de quotas sociais.

As partes envolvidas no contrato de cessão de quotas sociais podem concordar em cancelar o contrato de forma mútua, geralmente por meio de um acordo por escrito.

Há casos em que  o cessionário pode concordar em ceder as quotas sociais de volta para o cedente em troca de um acordo financeiro ou outra forma de compensação.

Em situações em que uma das partes violou gravemente os termos do contrato, a outra parte pode buscar uma decisão judicial para cancelar o contrato de cessão de quotas sociais.

Independentemente da forma como o contrato de cessão de quotas sociais é cancelado, é importante garantir que o processo seja documentado de forma adequada e que as partes envolvidas estejam cientes de seus direitos e obrigações. 

É recomendável que as partes envolvidas busquem aconselhamento jurídico antes de tomar qualquer decisão importante relacionada à cessão de quotas sociais.

Tenha cuidado com os modelos disponíveis na internet. Apesar de serem gratuitos, a maioria é desatualizado e cheio de erros jurídicos.

Com um profissional fazendo seu caso específico você vai ter a seguridade que precisa e vai evitar futuros problemas.

Tudo sobre o Tema:

Legislação: Lei nº 10.406/02 (Código Civil)

Conceito: é um acordo entre sócios de uma empresa limitada que estabelece a transferência total ou parcial das quotas de um sócio para outro, com o objetivo de alterar a composição societária da empresa. 

Vigência: conforme acordado entre as partes.

O que não pode faltar:

  • Descrição das quotas sociais que serão objeto de cessão;
  • Valor e forma de pagamento da transação;
  • Condições para a transferência das quotas;
  • Prazo de duração.

Outras nomenclaturas para este documento: 


Dúvidas mais frequentes

1. É possível a cessão de quotas na sociedade limitada?

Sim, a cessão de quotas é permitida em sociedades limitadas, desde que observadas as formalidades previstas na lei e no contrato social. A cessão de quotas ocorre quando um sócio transfere a sua participação societária para outra pessoa ou entidade, mediante um contrato de cessão de quotas e outras formalidades legais.

2. Em quais circunstâncias pode ocorrer a cessão de quotas em uma sociedade?

A cessão de quotas pode ocorrer em uma sociedade em diversas circunstâncias, como a saída de um sócio, a necessidade de capitalização da empresa, a entrada de um novo sócio, dentre outras situações. A cessão de quotas deve ser feita com base no contrato social e nas leis aplicáveis, seguindo as formalidades legais previstas para a transferência de quotas.

3. Qual a diferença entre trespasse e cessão de quotas de uma sociedade?

O trespasse se refere à transferência da titularidade de um estabelecimento empresarial, enquanto a cessão de quotas diz respeito à transferência de participação societária em uma sociedade. No trespasse, o adquirente assume a titularidade de todo o estabelecimento empresarial, incluindo os bens e obrigações, enquanto na cessão de quotas, o adquirente adquire apenas a participação societária do cedente.